Besloten vennootschap (bv)

Wat is een besloten vennootschap of bv?

Eén persoon volstaat om een bv of besloten vennootschap op te richten, al slaan doorgaans meerdere personen de handen in elkaar om een bv te beginnen: zij zijn de aandeelhouders. Voor de nieuwe vennootschapswet van 2019 sprak men van vennoten, dat is nu uit den boze. De wet spreekt ook niet meer van een zaakvoerder die de bv bestuurt, maar van een bestuurder. Ook dat heeft enkele gevolgen (zie verder).

Bij de oprichting omschrijft (omschrijven) de aandeelhouder (aandeelhouders) in de oprichtingsakte de kenmerken van de bv zoals haar activiteit, de naam, de maatschappelijke zetel en de verdeling tussen de aandeelhouders. Die akte wordt verplicht verleden voor een notaris. Hierna spreken we altijd in het meervoud, maar besef dat wat volgt ook geldt voor één aandeelhouder.

Wat zijn de kenmerken van een bv?

De besloten vennootschap is een rechtspersoon dus een aparte juridische entiteit. Dat heeft als voordeel dat het privévermogen van elke aandeelhouder die mee stapt, los staat van diens privévermogen. Op die manier zijn de middelen die aan het ondernemersrisico onderworpen zijn, beperkt. Privé en beroepsactiviteiten staan dus los van elkaar, wat een belangrijke bescherming biedt tegen eventuele stormachtige tijden in de ondernemerswereld. De aandeelhouders verbinden enkel hun inbreng aan het ondernemerschap van de bv. Gaat de vennootschap failliet, dan is het privévermogen van de aandeelhouder(s) voor schuldeisers onbereikbaar, tenminste indien bij de oprichting genoeg middelen zijn ingebracht om als onderneming goed te functioneren.

De besloten vennootschap heet besloten omdat niet iedereen vrij kan toetreden tot een bv. De oprichters kiezen bewust voor het samenwerken met elkaar, persoonsgebonden. Maar zij kunnen onder de nieuwe wet de aandelen toch vrij overdraagbaar maken mits de statuten dat bepalen.

Financiële verplichtingen

Om een bv op te richten is sinds de nieuwe wet geen minimumkapitaal meer vereist. Dat wil niet zeggen dat de aandeelhouders zomaar van start kunnen gaan. Zij moeten bij de oprichting genoeg middelen inbrengen om de bv langere tijd goed te laten functioneren: een toereikend vermogen. De aandeelhouders staven die inbreng met een financieel plan. Dat plan geeft een overzicht van alle redelijkerwijze, dus geargumenteerde inkomsten en uitgaven met een tentatieve openingsbalans en projecties over 12 en 24 maanden. Een financieel plan opstellen vereist financieel-technische kennis, zodat de oprichters meestal een financieel beslagen adviseur inschakelen, bijvoorbeeld een accountant. Maar pas op, gegeven de nood aan degelijke hypotheses en argumenten is kennis van de bedrijfsactiviteit evengoed nodig. Het is dus zaak om ook daarvoor eventueel advies in te winnen, want accountants hebben niet per definitie de vereiste ondernemerservaring daarvoor. Mochten problemen opduiken en bijvoorbeeld een faillissement volgen binnen de twee jaar na de oprichting, dan zal de kwaliteit van het financieel plan bepalen of een rechter de aandeelhouders al dan niet de bescherming van hun eigen vermogen laat behouden.

Er is een tweede mogelijk gevaar: de bestuursaansprakelijkheid. Bestuurders hebben bestuurstaken die zij naar behoren moeten vervullen. Gebeurt dat niet dan kan de bestuurder aansprakelijk zijn met zijn of haar persoonlijk vermogen. Men spreekt van de interne en van de externe aansprakelijkheid. Intern duidt op het feit dat de bv zelf de bestuurder(s) op fouten aanspreekt, extern geldt bij aanspraken door instanties of personen buiten de vennootschap.

Denk er dus zeker aan om als je bestuurder bent, een afdoende verzekering aan te gaan die de kosten ter verdediging tegen en dekking van mogelijke aanspraken aanspraken vergoedt.

Administratieve verplichtingen

Een besloten vennootschap is verplicht om de vennootschapswet toe te passen. Die verplicht onder andere het voeren van een dubbele boekhouding. Sommige ondernemers hebben de opleiding en de technische kennis om dat zelf te doen, maar in de praktijk besteedt het overgrote deel van de bv’s die boekhouding uit aan erkende boekhouders en accountants. Kennis is immers één, maar er is ook de vereiste tijd om die administratie te voeren en de snelle evolutie in voorschriften en vereisten te volgen. Het doel van besturen is ook en vooral zakelijk succes, zodat zelf de volledige administratie voeren – tenzij het over weinig transacties en documenten zou gaan – zelden goed te combineren is. De boekhouding voeren gebeurt vandaag met gespecialiseerde software. Dat verlicht het werk omdat routinetaken volautomatisch lopen. Denk er aan om de gegevens van de boekhouding ten volle te benutten als basis voor het zakelijke bestuur zoals het beheer van klanten, analyse van de verkopen en inschatting van verkoopacties.